股权转让终止协议书

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  xxxxxx股份有限公司关于终止《关于xx市xxxxx有限公司 49% 的股权转让协议》与《关于xx市xxxx有限公司的盈利预测补偿协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)交易内容

  xxxxxx股份有限公司(以下简称“公司”) 与xxxx集团有限公司(以下简称 “xxxx”)于xx年xx月xx日签署了附条件生效的《关于xx市xxxxx有限公司49%的股权转让协议》(以下简称为“股权转让协议”)及《关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议》(以下简称为“盈利预测补偿协议”),就公司收购xxxx所持有的xx市xxxxx有限公司(以下简称“x新文化”、“标的公司”)49%的股权(以下简称为“本次交易”)及本次交易业绩承诺及补偿事宜进行了约定。

  鉴于公司在受让标的公司 49%股权后,经过一段时间的磨合,公司与xxxx发现在标的公司的经营管理理念上双方存在较大分歧,也无法实现较好地融合。经双方友好协商,本着?;ぶ行⊥蹲收呃娴母驹?,公司拟与xxxx签署《关于终止<关于xx市xxxxx有限公司 49% 的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》,就终止本次交易等事宜达成协议。

  (二)关联关系说明

  截至本公告日,xxxx持有公司 4.88% 的股份,xxxx与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次事项不构成关联交易。

  (三) 审议程序

  年 月 日,公司第三届董事会第十五次(临时)会议以 7 票同意、xx有限公司 49% 的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止<关于xx市xxxx本议案尚需公司股东大会审议批准。

  (四)本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  公司名称 xxxx集团有限公司

  公司性质 有限责任公司

  成立时间 年 月 日

  注册地律师代写公司增资/减资方案址xx市xxx

  办公地址 xx市xxx

  法定代表人 xxx

  注册资本 10,000 万元人民币

  营业执照注册号 xx

  税务登记证号码 xx

  组织机构代码 xx

  电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务;电视广播节目策划代理;文化经济信息咨询服务;计算机软件开发、网络工程、商务咨询(不含限制经营范围项目);从事广告业务(法律、行zd规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);自有物业租赁。广播剧,电视剧、动画片(制作须另申报),专题、专栏(不含时政新闻类),综艺的制作、复制、发行

  截至本公告日,xxx持有xxxx 70% 的股权,xxx持有xxxx 30%股权。xxxx持有xxx36% 的股权,xxxx全资子公司xx市xxxx有限公司 (以下简称“xxx公司”) 持有xxx10% 的股权,即xxxx直接和间接持有xxx合计 46%股权。

  截至本公告日,xxxx持有公司 4.88% 的股份,xxxx与公司及公司发起人协议多少钱前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、《关于终止<关于xx市xxxxx有限公司 49%的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》主要内容

  甲方:xxxxxx股份有限公司(股票代码: 300162)

  住所:xx市xxxx

  法定代表人:xxx

  乙方:xxxx有限公司

  住所:xxxxxxx

  法定代表人:xxx

  第一条、股权回购

  鉴于甲方收购乙方持有的标的公司 49%的股权,标的公司目前的股东及股权结构情况如下:

  序号 公司名称 股东认缴 出资实缴 出资股权比例(%)

  1 xxxx有限公司

  2 xxxx有限公司

  3 xxxx股份有限公司

  4 xxxx有限公司

  合计 100%

  乙方同意按照甲方 49%股权原收购价款现金部分加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方所持上市公司股份实际出资金额为回购价款的作价依据回购甲方持有的标的公司 49%的股权。具体计算公式如下:

  股权回购价款=购买甲方所持上市公司股份实际出资金额 32,210 万元+现金对价 6100 万元+现金对价利息费用

  利息费用为:甲方向乙方支付每笔现金对价之日起至乙方按本协议第二条所约定的向甲方还款之日止按照同期银行贷款利率计算的利息。

  第二条、款项支付及交割

  1、乙方应按以下安排向甲方支付人民币 6100 万元及相应利息费用:

  (1) 于本终止协议书签署之日起 7 日内支付 400 万元及相应利息;

  (2) 于 2017 年 5 月 30 日前支付 3000 万元及相应利息;

  (3) 于 2017 年 8 月 31 日前支付 2700 万元及相应利息。

  如乙方未按照上述约定履行付款义务,则还应按照延期支付款项金额的万分之六点五七每日向甲方支付违约金,直至实际支付日为止。

  2、( 1 )乙方应于本终止协议书签署并生效之日起 7 日内将其按照原股权转让协议之约定以协议大宗交易的方式购买的甲方股份(以下简称为“乙方所持股份”)全部质押给甲方并办理完毕股份质押登记程序(质权人为甲方),乙方办理完毕股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现,且应当于变现资金到达共管账户(以乙方名义双方共同设立)后当日将所得款项支付至甲方账户。如变现金额少于 32,210 万元,则差额部分(即 32,210 万元+乙方持有股份期间银行同期存款利息-变现金额)由乙方于变现后 2 日内以现金方式向甲方补足。

  (2)如变现金额高于 32,210 万元及乙方持有股份期间银行同期存款利息之和,则乙方应将超额部分的 50%一并支付给甲方。

  3、乙方同意于本终止协议书签署并生效之日起 7 日内办理完毕标的公司法定代表人、甲方委派至标的公司高级管理人员退出的工商变更登记程序;甲方同意于本终止协议书签署并生效之日起 7 日内协助乙方办理甲方持有的标的公司 49%的股权之股东变更为乙方、甲方委派至标的公司的董事等人员退出标的公司的工商变更登记程序。甲方同时应将标的公司的资质、印鉴等与乙方标的公司相关的全部文件、材料移交乙方。

  第三条、合同终止及责任承担

  甲乙双方一致同意自本终止协议书签署之日起至双方按照本终止协议书第一条、第二条之约定完全履行完毕本终止协议书之合同义务后,双方签订的股权转让协议、盈利预测补偿协议等相关协议、为本次交易之目的而签署的相关承诺等书面文件即可终止,上述协议、承诺不再对双方具有法律约束力,双方互不承担任何违约责任,任何一方不再依据原协议享有权利或履行义务,不得以任何理由向对方提出要求或主张。

  第四条、承诺与保证

  甲乙双方一致同意自本终止协议书签署并生效之日起至双方按照本终止协议书第一条、第二条之约定完全履行完毕本终止协议书之合同义务后,双方承诺并保证:

  1、双方就股权转让协议、盈利预测补偿协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷,并保证本协议签署后互不追究对方的任何责任。

  2、本终止协议书的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。因本终止协议书产生争议的,双方应友好协商解决,如协商不成的,任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在xx市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均具有约束力。

  第五条、保密

  双方对于本终止协议书以及与本终止协议书有关的事项承担保密义务。未经对方书面同意,任何一方均不得将本终止协议书的任何有关事项向除本终止协议书以外的第三方披露,但是因以下情况进行的披露除外:

  1、双方根据法律、法规或规范性文件的强制性规定,或有管辖权的政府部门(如中国证监会)或证券监督部门的决定、命令或要求,或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决,而进行的披露。

  2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露,但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

  3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。

  4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求,或根据所采取的法律程序所进行的与本终止协议书有关的披露。

  第六条、其他

  1、本协议正本一式陆份,由双方各执一份,其它各份供报送主管机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  2、本协议需要经过甲方通过董事会及股东大会审议通过以及乙方通过董事会审议后方可生效。

  3、本协议执行过程中所产生的税费由交易双方各自承担。

  4、本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行,不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性,也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。

  四、 本次交易的目的和对公司的影响

  本次签署《关于终止<关于xx市xxxxx有限公司 49% 的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》是鉴于公司在受让xxx 49%股权后,经过一段时间的磨合,公司与xxxx发现在xxxx的经营管理理念上双方存在较大分歧,也无法实现较好地融合。终止本次交易是本着?;ぶ行⊥蹲收呃娴母驹?,双方完成该协议项下的股权回购后,公司将不再持有xxxx的股权。

  五、独立董事独立意见

  公司与xxxx签署《关于终止<关于xx市xxxxx有限公司 49%的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》是鉴于公司与xxxx发现在xxxx的经营管理理念上双方存在较大分歧,也无法实现较好地融合。终止本次交易是本着?;ぶ行⊥蹲收呃娴母驹?。终止本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。终止本次交易的定价方法和定价原则符合市场惯例,遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上,我们一致同意关于终止《关于xx市xxxxx有限公司 49%的股权转让协议》与《关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议》的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《xxxxxx股份有限公司第三届董事会第十五次(临时)会议决议》;

  2、《xxxxxx有限公司章程怎么写股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》;

  3、 《关于终止<关于xx市xxxxx有限公司 49% 的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》。

  特此公告。

  xxxxxx股份有限公司

  董 事 会

  xxx年xxx月xxx日

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浏览次数:  更新时间:2017-08-02 20:47:44
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